Migration48.ru

Вопросы Миграции
0 просмотров
Рейтинг статьи
1 звезда2 звезды3 звезды4 звезды5 звезд
Загрузка...

Верховный суд напомнил о правилах подведомственности в корпоративных спорах

Верховный суд напомнил о правилах подведомственности в корпоративных спорах

Компания "Лоттекс Ойл С.А." купила у Игоря Седова* и Олега Горбачева* 352 обыкновенные акции ЗАО "Фирма "Интерьер", что составляет 100% уставного капитала этого общества. По договору продавцы гарантировали, что у общества есть в собственности недвижимость. Однако после приобретения акций компания "Лоттекс Ойл С.А." обнаружила, что все имущество общества уже продано, а денег на счетах нет.

Тогда "Лоттекс Ойл С.А." обратился в суд с иском об уменьшении покупной цены 175 акций, приобретенных у Седова, и 177 акций, приобретенных у Горбачева, а также о взыскании с обоих продавцов излишне уплаченных денег и процентов за их пользование. При этом компания ссылалась на п. 1 ст. 475 ГК ("последствия передачи товара ненадлежащего качества").

Замоскворецкий районный суд Москвы решил, что это дело не подлежит рассмотрению судом общей юрисдикции и подсудно арбитражному суду, ведь спор вытекает из договоров купли-продажи акций, в результате исполнения которых перешли права управления обществом. Поэтому суд прекратил производство по делу и разъяснил истцу, что тот вправе обратиться в арбитраж.

Судебная коллегия по гражданским делам Московского городского суда дополнительно указала, что возникший спор является корпоративным, поскольку связан с изменением и исполнением договора купли-продажи акций, а также реализацией вытекающих из владения акциями прав. Таким образом, апелляция оставила без изменений определение суда первой инстанции.

ИСТЕЦ: Компания "Лоттекс Ойл С.А."

ОТВЕТЧИКИ: Игорь Седов* и Олег Горбачев*

СУД: Верховный суд РФ

ДЕТАЛИ СПОРА: Определить, где должен рассматриваться спор с гражданами из договоров купли-продажи акций: в арбитражном суде или суде общей юрисдикции

РЕШЕНИЕ: Отменить определения нижестоящих судов и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции

Судебная коллегия по гражданским делам Верховного суда указала: спор с гражданами из договоров купли-продажи акций является корпоративным и подлежит рассмотрению арбитражным судом в случае, если предметом этого спора является установление принадлежности акций, их обременение или реализация вытекающих из них прав. Компания "Лоттекс Ойл С.А." определила в качестве предмета иска уменьшение покупной цены акций и взыскание денег. При этом вопрос об установлении принадлежности акций, их обременении или реализации вытекающих из них прав истцом не ставился. Поэтому, решил ВС, указанный спор не является корпоративным и подлежит рассмотрению судом общей юрисдикции. В итоге ВС отменил определения нижестоящих судов и направил дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции (№ 5-КГ17-218). На сегодняшний день дело еще не рассмотрено.

"Наконец-то зафиксирована позиция ВС: спор о взыскании денег из договора купли-продажи акций является обычным гражданско-правовым спором, а не корпоративным. В среде практикующих юристов справедливость этой позиции, как правило, поддерживается. И в любом случае единообразие в судебной практике по такому вопросу необходимо как минимум для устранения ненужных временных и финансовых потерь истцов, предваряющих рассмотрение требования по существу", – отметил руководитель Группы корпоративных проектов VEGAS LEX Александр Гармаев. "Определение, поддержавшее узкий подход к корпоративности споров из договора купли-продажи акций, представляет несомненный интерес. Нельзя, однако, исключить, что эта позиция не будет поддержана Экономколлегией ВС и арбитражными судами. Поэтому неоднородность судебной практики, скорее всего, сохранится. В связи с этим хотелось бы получить окончательное решение этого вопроса на уровне постановления Пленума ВС", – заявил партнер юрфирмы Noerr Виктор Гербутов. "Представляется, что позиция ВС в целом согласуется с подходом, выработанным судебной практикой ранее: подобного рода споры, споры по расчетам из договоров купли-продажи акций не могут быть отнесены к корпоративным, исключительная подведомственность для которых установлена ст. 27, 225.1 АПК", – считает менеджер Департамента правового консалтинга ФБК Право Елена Бокарева.

Какие споры из российских M&A сделок являются «корпоративными»?

В соответствии с новым российским законодательством об арбитраже отнесение той или иной категории споров к «корпоративным» имеет существенные последствия. Ряд корпоративных споров не подлежит передаче в арбитраж. В отношении арбитрабельных корпоративных споров установлен ряд дополнительных требований [1] , включая требование об администрировании спора со стороны постоянно действующего арбитражного учреждения («ПДАУ»). С учетом этого важно понимать, какие именно споры относятся к корпоративным. Эта проблема особенно актуальна для сделок M&A. Например, если споры, вытекающие из договоров купли-продажи акций и долей в уставном капитале российских хозяйственных обществ («ДКП»), являются корпоративными, такие споры могут быть переданы либо в немногочисленные «разрешенные» российские ПДАУ, либо в Гонконгский международный арбитражный центр (HKIAC) — единственное иностранное арбитражное учреждение, признаваемое ПДАУ в соответствии с ФЗ об арбитраже [2] . Если же такие споры не являются корпоративными, они потенциально могут быть переданы в арбитраж adhocили в иностранное «не признанное» арбитражное учреждение.

Какие M&Aспоры относятся к корпоративным в соответствии с законом?

Корпоративные споры определены в АПК РФ как «споры, связанные с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице» [3] . В рамках данного общего определения в АПК РФ приводится ряд конкретных примеров споров, признаваемых корпоративными. Для целей сделок M&Aважнейшими являются два прямо поименованных вида корпоративных споров:

Читайте так же:
Оплата алиментов замозанятыми гражданами в 2022 году

— «споры, связанные с принадлежностьюакций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, <…> установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав(кроме споров, указанных в иных пунктах настоящей статьи), в частности, споры, вытекающие из договоров купли-продажи акций, долей в уставном (складочном) капитале, <…> споры, связанные с обращением взыскания на акции и доли в уставном (складочном) капитале»; и

— «…споры, вытекающие из соглашений участников юридического лица по поводу управления этим юридическим лицом, включая споры, вытекающие из корпоративных договоров» [4] .

В приведенных положениях АПК РФ прямо упомянуты в качестве корпоративных споры из ДКП и из корпоративных договоров (соглашений участников / акционерных соглашений). Представляется, что к корпоративным относятся и споры, вытекающие из договоров залога акций (долей). Однако, относятся ли к корпоративным все и любыеспоры, возникающие из данных видов договоров, без каких-либо изъятий? Кроме того, возникает вопрос об отнесении к корпоративным споров, возникающих из других видов договоров, используемых в сделках M&A(в том числе соглашений о предоставлении опционов и проч.).

Позиция судебной практики

За время, прошедшее после арбитражной реформы 2015-2016 г., начала формироваться новая судебная практика по вопросу о квалификации споров в качестве корпоративных. [5] . Пока еще преждевременно говорить о формировании окончательной и единообразной позиции судов, но уже можно проследить ряд тенденций. В частности, споры из ДКП, как правило, не рассматриваются судами в качестве корпоративных, если не касаются непосредственно вопроса владения акциями (долями участия) [6] .

Например, в Определении Верховного Суда Российской Федерации («ВС») от 22 мая 2018 г. № 5-КГ18-94 рассматривался вопрос о квалификации спора о признании не заключенным предварительного договора купли-продажи 100% доли в уставном капитале российского общества с ограниченной ответственностью и о возврате внесенного задатка. Хотя суды нижестоящих инстанций отнесли спор к корпоративным, Судебная коллегия по гражданским делам ВС признала спор не корпоративным с учетом того, что истцом не заявлено требований о принадлежности долей, установлении их обременений или о реализации корпоративных прав. Аналогичный вывод был сделан в Определении ВС от 6 февраля 2018 г. №5-КГ17-218 в отношении иска об уменьшении покупной цены акций и взыскании денежных средств, уплаченных по ДКП [7] .

Судами рассматривались и вопросы квалификации споров в отношении соглашений о предоставлении опционов. В ряде споров суды квалифицировали вытекающие из таких соглашений споры денежного характера (в том числе о взыскании неосновательного обогащения, штрафов и убытков) как не корпоративные, но имеется и противоположная практика [8] .

Судами был рассмотрен и вопрос о квалификации споров, возникающих из корпоративных договоров. В одном из дел суды рассмотрели спор о взыскании штрафа по корпоративному договору как не относящийся к корпоративным, но в другом деле исходили из безусловной квалификации споров из данного вида договоров как корпоративных [9] . По-видимому, данная трактовка более соответствует тексту АПК РФ, и можно ожидать, что в дальнейшем суды будут ее придерживаться [10] .

Вопрос о квалификации споров из ДКП, корпоративных договоров и иных видов соглашений по сделкам M&Aрано считать решенным. Тем не менее, с большой долей вероятности, споры денежного характера, не затрагивающие принадлежности акций (долей) и вопросов корпоративного управления, будут рассматриваться судами как не корпоративные. В отношении споров, связанных с опционами, суды также могут решать вопрос о квалификации спора как корпоративного в зависимости от сути заявленных требований. Можно ожидать аналогичного подхода и в отношении споров из договоров залога акций (долей). Что касается споров (в том числе исключительно финансового характера) из корпоративных договоров, можно ожидать, что такие споры будут рассматриваться как корпоративные. Необходимо учитывать данные подходы судебной практики при составлении арбитражных оговорок по российским M&Aсделкам.

Алексей Ядыкин,

советник Freshfields Bruckhaus Deringer LLP

[1] Статья 225.1 АПК РФ, ч. 7 и 7.1 статьи 7, ч. 7 и 7.1 статьи 45 Федерального закона от 29.12.2015 № 382-ФЗ «Об арбитраже (третейском разбирательстве) в Российской Федерации» («ФЗ об арбитраже»).

[2] С учетом выдачи HKIACроссийского «разрешения» в рамках ФЗ об арбитраже 25 апреля 2019 г. Данное разрешение имеет ограничения – HKIACне может администрировать российские «внутренние споры» (в том числе корпоративные). В то же времяHKIACможет администрировать корпоративные споры международного характера.

[3] Ч. 1 статьи 225.1 АПК РФ.

[4] Пункты 2 и 4 ч. 1 статьи 225.1 АПК РФ.

[5] В данной статье не рассматривается «дореформенная» судебная практика по корпоративным спорам.

[6] В рассмотренных делах суды исследовали вопрос о квалификации спора в качестве корпоративного для определения подведомственности споров арбитражным судам либо судам общей юрисдикции. Вместе с тем выводы судов по этим делам могут быть применимы и для решения вопроса о возможности передачи той или иной категории споров в арбитраж.

[7] Практика о квалификации денежных споров по ДКП как не корпоративных не является полностью единообразной. Так, в Постановлении 12 ААС от 4 июля 2018 г. по делу № А57-10069/2018 суд, по-видимому, исходил из квалификации спора о взыскании задолженности по ДКП в качестве корпоративного.

[8] См. Апелляционное определение Московского городского суда от 8 ноября 2018 г. по делу № 33-45462, Апелляционное определение Московского городского суда от 12 апреля 2017 г. по делу № 33-13961.

Читайте так же:
Как проверить наличие судебного приказа

[9] Постановление 9ААС от 6 марта 2017 г. № 09АП-5191/2017-ГК. Противоположная позиция в Апелляционном определении Московского городского суда от 6 марта 2019 г. по делу № 33-4895.

[10] Трактовка споров из корпоративных договоров как корпоративных такжеследует из пункта 36 Постановления Пленума ВС от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела Iчасти первой Гражданского кодекса Российской Федерации». Хотя данное Постановление было издано еще до арбитражной реформы, его выводы, по-видимому, все еще остаются актуальными.

Подведомственность и подсудность корпоративных споров

Суды рассматривают и разрешают все споры в соответствии с подсудностью и подведомственностью, поэтому перед подачей искового заявления, в том числе и по корпоративному спору, необходимо определиться с данными правовыми категориями.

Нормативной базой является Арбитражно-процессуальный кодекс, в котором присутствуют нормы, регламентирующие порядок рассмотрения корпоративных споров.

Следовательно, можно говорить об отдельной разновидности дел, которые могут быть рассмотрены и разрешены только арбитражными судами. Такая специфика связана с особенностью и сложностью корпоративных споров.

По общему правилу подведомственность дел, относящихся к арбитражному суду, определяется в зависимости от состава сторон. Если рассматривается корпоративный спор, то он будет разрешен арбитражным судом вне зависимости от субъектного состава. Сторонами дела могут быть как граждане, не осуществляющие предпринимательскую деятельность, так и публично-правовые образования, иные юридические лица.

Однако, есть некоторые проблемы, встречающиеся на практике, например, с отнесением конкретного дела к корпоративному спору.

Столкновение правовых норм возникает и при определении исключительной подсудности корпоративного спора, так как подобные нормы содержатся не только в Арбитражно-процессуальном кодексе, но и в иных нормативно-правовых актах.

Споры о правах на акции (доли), связанные с наследованием

Одной из категорий корпоративных дел являются споры участников акционерных обществ между собой или с акционерным обществом в целом, а также при обжаловании решений управленческого органа общества. Как правило, на практике подведомственность таких дел определяется без каких-либо проблем, но все же бывают и редкие ошибки.

Например, арбитражные суды не принимают к рассмотрению дело, считают его не корпоративным, так как исковое заявление подано гражданином, не имеющим статуса индивидуального предпринимателя, в результате чего дело принято к рассмотрению только после обращения в суд надзорной инстанции.

Также еще один актуальный вопрос – это определение подведомственности спора, связанного с наследованием доли в уставном капитале акционерного общества.

Чтобы разрешить данный вопрос, рекомендовано обращаться к постановлениям Пленума Верховного Суда, в которых вышеназванное дело отнесено к подведомственности судов общей юрисдикции. В данном случае присутствуют наследственные отношения, а они регулируются гражданским законодательством. В свою очередь все отношения, подпадающие под регулирование Гражданского Кодекса, относятся к подведомственности судов общей юрисдикции. Кроме того, даже если одно из требований в рамках искового заявления подпадает под юрисдикцию арбитражного суда, а остальные к подведомственности иного суда, то дело должно быть рассмотрено в суде общей юрисдикции.

ЦИТИРУЕМ ДОКУМЕНТ

Согласно российскому законодательству суды общей юрисдикции рассматривают и разрешают следующие категории дел:

  • споры о включении в состав наследственной массы акций, части уставного капитала хозяйственного общества, а также земельного участка, полученного при ликвидации юридического лица;
  • споры о выплате компенсации за часть доли в уставном капитале (за акции), которые причитаются наследнику умершего лица, вышедшего из состава участников акционерного общества.

Данная проблема возникает из-за различного толкования норм Арбитражно-процессуального Кодекса.

В том случае, когда непонятно, кто является наследником, решение должен принять суд общей юрисдикции. Однако, порядок наследования акций, спор о долях в капитале должны быть разрешены арбитражным судом.

Когда арбитражный суд начал рассматривать спор о праве на акции, но лицо, обратившееся с исковым заявлением, скончалось, суд должен приостановить разбирательство до тех пор, пока другое лицо вступит в права наследования. Если возникает необходимость защитить наследственную массу, то от имени правопреемника в суде может временно выступать нотариус на основании заключенного договора об управлении имуществом.

Как правило, арбитражные суды поддерживают данную установку Верховного Суда, хотя она и никак не закреплена где-либо.

Споры о ликвидации компании в связи с нарушением закона о защите прав потребителей

Проблемы с определением подведомственности возникают при разрешении подобных споров. Согласно разъяснениям Верховного Суда, все споры о прекращении деятельности юридических лиц относятся к компетенции суда общей юрисдикции, если исковое заявление подано лицом, являющимся покупателем, то есть потребителем.

При этом подобное требование можно реализовать только в том случае, если продавец (изготовитель) грубо нарушил права покупателей более двух раз в течение одного года, или же товар (продукция) этих субъектов вызвала смерть человека, массовое заболевание, причинение иного тяжкого вреда. Истцом также может быть уполномоченный государственный орган.

Однако, АПК РФ относит споры, связанные с принудительной ликвидацией юридического лица, к корпоративным спорам.

Таким образом, исковое заявление о ликвидации юридического лица может быть подано как в арбитражный суд, так и в суд общей юрисдикции.

Коллизионные вопросы о подсудности корпоративных споров

Стоит отметить, что есть отдельные категории дел, которые могут быть рассмотрены только арбитражными судами.

Например, дело, связанное с банкротством. Так, если происходит банкротство юридического лица, то данное дело рассматривается арбитражным судом по месту нахождения неплатежеспособного лица. Однако, одновременно могут быть заявлены и иные требования к должнику в рамках корпоративного права, тогда возникнет вопрос о подсудности дела.

Читайте так же:
Договор на выполнение работ с физическим лицом

В этом случае стоит учитывать, что все корпоративные споры рассматриваются по месту нахождения юридического лица, даже если оно изменено после инициирования дела о банкротстве в суде.

О подведомственности корпоративных споров

Елисеенко Алексей

Арбитражный процессуальный кодекс РФ в качестве одной из особых категорий дел выделяет дела по корпоративным спорам, что связано с их повышенной сложностью и со спецификой рассмотрения. Одной из характерных черт корпоративных споров является то, что в них зачастую принимают участие физические лица, являющиеся участниками корпораций, что порождает распространенную на практике проблему, связанную с разграничением подведомственности споров между арбитражными судами и судами общей юрисдикции.

В частности, большие трудности может представлять правильное определение подсудности по спорам, вытекающим из договоров купли-продажи акций (долей), заключенных с физическими лицами. Так, ст. 225.1 АПК РФ указывает, что арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице. При этом п. 2 ч. 1 ст. 225.1 АПК РФ указывает, что к корпоративным спорам, помимо прочего, относятся споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, в частности споры, вытекающие из договоров купли-продажи акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ. Приведенные нормы сформулированы широко и не дают однозначного ответа на вопрос о том, какие именно споры могут быть отнесены к категории споров, связанных с принадлежностью акций.

Усложняет ситуацию то, что сложившаяся судебная практика по данному вопросу неоднородна. Так, в одних случаях суды указывают на то, что споры по требованиям об уменьшении покупной цены акций не являются корпоративными, так как не связаны напрямую с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице (см., например, Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 2 сентября 2014 г. № 09АП-39058/2014 по делу № А40-59956/2014). В других случаях суды указывают, что требования, вытекающие из договора купли-продажи акций, но не связанные с установлением принадлежности акций (в том числе, например, требования о взыскании задолженности по договору купли-продажи акций), все равно должны рассматриваться арбитражными судами на основании ст. 225.1 АПК РФ (см., например, Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 18 октября 2016 г. № Ф01-4331/2016 по делу № А43-4380/2016, Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 марта 2016 г. № 19АП-6834/2015 по делу № А48-2129/2015).

Все это порождает сложности в правильном определении подведомственности споров, вытекающих из договоров купли-продажи акций (долей), но не связанных напрямую с управлением или участием в юридическом лице. При этом на практике такие споры достаточно распространены, ведь к ним могут относиться, например, споры, связанные как со взысканием задолженности по договору купли-продажи акций (долей), так и с уменьшением покупной цены акций (долей). А цена ошибки в подведомственности по такого рода спорам может быть крайне высока, ведь неправильное определение подведомственности повлечет для истца неизбежные материальные и временные затраты.

Положить конец неоднозначной судебной практике должно Определение Верховного Суда РФ от 6 февраля 2018 г. по делу № 5-КГ17-218, в котором ВС РФ выразил свою позицию относительно порядка определения подведомственности споров, вытекающих из договоров купли-продажи акций (долей), но не связанных напрямую с установлением принадлежности акций (долей).

Суть спора заключалась в следующем: компания, которая приобрела по договору купли-продажи акции российского акционерного общества у нескольких физических лиц, обратилась в суд общей юрисдикции с иском к продавцам об уменьшении покупной цены акций на основании п. 1 ст. 475 ГК РФ. Суд первой инстанции производство по делу прекратил и разъяснил истцу право на обращение с указанными требованиями в арбитражный суд. Суд апелляционной инстанции поддержал позицию суда первой инстанции, указав, что рассмотренный судом первой инстанции спор связан с изменением и исполнением договора купли-продажи, а также с реализацией вытекающих из владения акциями прав и является по своему характеру корпоративным.

Верховный Суд РФ в своем определении не согласился с мнением нижестоящих судов и указал, что, хотя данный спор вытекает из договора купли-продажи акций, предметом спора не является установление принадлежности акций, их обременений или реализация вытекающих из них прав, так как истец определил в качестве предмета заявленных исковых требований уменьшение покупной цены акций и взыскание денежных средств, при этом вопрос об установлении принадлежности акций в судах первой и апелляционной инстанций не ставился. В итоге ВС РФ сделал вывод о том, что при таких обстоятельствах спор, вытекающий из заключенных между истцом и ответчиками договоров купли-продажи акций, не является корпоративным и подлежит рассмотрению судом общей юрисдикции.

Таким образом, в своем определении ВС РФ ограничительно истолковал норму, предусмотренную ст. 225.1 АПК РФ, по сути, сформулировав универсальное правило, согласно которому спор, хотя и вытекающий из договора купли-продажи акций (долей), но не связанный с установлением принадлежности акций (долей), их обременением или реализацией вытекающих из них прав, не может являться корпоративным. Данная позиция ВС РФ представляется обоснованной, так как она не только в полной мере соотносится со ст. 225.1 АПК РФ, но также позволяет оградить арбитражные суды от потока однотипных исков, связанных, например, с простым взысканием задолженности по договорам купли-продажи акций. Ничто не препятствует рассмотрению таких споров в суде общей юрисдикции, особенно учитывая то, что их нельзя отнести к категории сложных и рассмотрение данных споров не требует применения специальных процессуальных правил, предусмотренных гл. 28.1 АПК РФ.

Читайте так же:
Акт приема-передачи квартиры по договору найма

Остается надеяться, что изложенная в приведенном выше определении правовая позиция ВС РФ будет закреплена в соответствующем Постановлении Пленума (или хотя бы попадет в очередной Обзор практики ВС РФ), иначе сохранится риск того, что судебная практика нижестоящих судов по данному вопросу так и останется разнородной. Это связано с тем, что правовые позиции, изложенные в определениях судебных коллегий ВС РФ по конкретным делам, de jure не имеют обязательной силы для нижестоящих судов, о чем свидетельствуют, в частности, положения ч. 4 ст. 170 АПК РФ, согласно которым суды вправе в своих решениях ссылаться на постановления Пленума и Президиума ВС РФ, но не на определения судебных коллегий ВС РФ.

Арбитражный суд Амурской области

Понятие корпоративного спора дано в ст. 225.1 АПК РФ.
Корпоративный спор — это спор, связанный с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом.
К корпоративным спорам относятся, в частности:
— споры, связанные с созданием, реорганизацией и ликвидацией юридического лица;
— споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав;
— споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее — участники юридического лица) о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок;
— споры, связанные с назначением или избранием, прекращением, приостановлением полномочий и ответственностью лиц, входящих или входивших в состав органов управления и органов контроля юридического лица, споры, возникающие из гражданских правоотношений между указанными лицами и юридическим лицом в связи с осуществлением, прекращением, приостановлением полномочий указанных лиц, а также споры, вытекающие из соглашений участников юридического лица по поводу управления этим юридическим лицом, включая споры, вытекающие из корпоративных договоров;
— споры, связанные с эмиссией ценных бумаг, в том числе с оспариванием ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, решений органов управления эмитента, с оспариванием сделок, совершенных в процессе размещения эмиссионных ценных бумаг, отчетов (уведомлений) об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг;
— споры, вытекающие из деятельности держателей реестра владельцев ценных бумаг, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, с осуществлением держателем реестра владельцев ценных бумаг иных прав и обязанностей, предусмотренных федеральным законом в связи с размещением и (или) обращением ценных бумаг;
— споры о созыве общего собрания участников юридического лица;
— споры об обжаловании решений органов управления юридического лица;
— споры, вытекающие из деятельности нотариусов по удостоверению сделок с долями в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью.
К корпоративным спорам не относятся в силу прямого указания закона (п. 2 ст. 225.1 АПК РФ):
— споры, вытекающие из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги;
— споры, возникающие в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

Правила рассмотрения дел по корпоративным спорам

Дела по корпоративным спорам рассматриваются арбитражным судом по общим правилам искового производства, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными главой 28.1 АПК РФ.
При рассмотрении дел, предусмотренных пунктом 5 статьи 225.1 АПК РФ и связанных с оспариванием ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, применяются также особенности, установленные главой 24 настоящего Кодекса.

Обеспечение доступа к информации о корпоративном споре и права на участие в деле

Арбитражный суд, рассматривающий дело по корпоративному спору, размещает на своем официальном сайте в сети Интернет информацию о принятии искового заявления, заявления к производству, а также о движении дела по спору и соответствующие судебные акты, в том числе о вступлении в дело новых лиц, об изменении основания или предмета ранее заявленного иска, о принятии обеспечительных мер, об отказе от иска, о признании иска, о заключении мирового соглашения, о принятии судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в арбитражном суде.
Лица, участвующие в деле, извещаются арбитражным судом, рассматривающим дело, по правилам, установленным статьей 121 АПК РФ. Арбитражный суд извещает также юридическое лицо, указанное в статье 225.1 АПК РФ, о принятии искового заявления, заявления по корпоративному спору к производству, об изменении основания или предмета иска путем направления этому юридическому лицу копий соответствующих судебных актов по адресу, содержащемуся в едином государственном реестре юридических лиц, не позднее следующего дня после дня вынесения соответствующих судебных актов.
В определении о принятии искового заявления, заявления к производству арбитражный суд может указать на обязанность юридического лица, указанного в части 2 настоящей статьи, уведомить о возбуждении производства по делу, предмете и об основании заявленного в арбитражный суд требования, об иных обстоятельствах спора участников этого юридического лица, лиц, входящих в его органы управления и органы контроля, а также держателя реестра владельцев ценных бумаг этого юридического лица и (или) депозитария, осуществляющих учет прав на эмиссионные ценные бумаги этого юридического лица.
В случае неисполнения обязанности, предусмотренной частью 3 настоящей статьи, на лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа или возглавляющее коллегиальный исполнительный орган юридического лица, указанного в статье 225.1 АПК РФ, арбитражным судом может быть наложен судебный штраф в порядке и в размерах, которые установлены главой 11 АПК РФ.
Юридическое лицо, указанное в статье 225.1 АПК РФ, вправе знакомиться с материалами дела по спору, делать выписки из них, снимать копии, получать информацию о движении дела с использованием любых общедоступных средств связи.

Читайте так же:
Как уволить директора ООО

Особенности предъявления искового заявления

Исковое заявление по корпоративному спору помимо общих требований, установленных ст. 125 АПК РФ, должно содержать государственный регистрационный номер юридического лица, в связи с участием в котором или из деятельности которого возник спор.
Также в исковом заявлении должен быть указан содержащийся в ЕГРЮЛ адрес (место нахождения) юридического лица, в связи с участием в котором или из деятельности которого возник спор.
Дополнительно, помимо документов, указанных в ст. 126 АПК РФ, к исковому заявлению должна быть приложена выписка из ЕГРЮЛ или иной документ, подтверждающий государственную регистрацию юридического лица и содержащий сведения о его адресе (месте нахождения) и ОГРН. Таким документом может быть, например, устав юридического лица, содержащий отметку регистрирующего органа о государственной регистрации и присвоенном ОГРН.
Корпоративные споры рассматриваются арбитражным судом независимо от субъектного состава участников спора.
По подсудности корпоративные споры отнесены к делам, подсудным арбитражным судам субъектов Российской Федерации по месту нахождения юридического лица, в связи с участием в котором или из деятельности которого возник корпоративный спор (ч. 4.1 ст. 38 АПК РФ).

Примирение по корпоративным спорам

АПК РФ предусматривает проведение примирительных процедур при рассмотрении корпоративных споров. Примирительные процедуры проводятся по общим правилам, установленным гл. 15 АПК РФ. Закон прямо называет возможность примирения сторон путем заключения мирового соглашения или при содействии посредника, не ограничивая при этом возможность проведения и других примирительных процедур (ч. 1 ст. 225.5 АПК РФ).

Применение обеспечительных мер при рассмотрении корпоративных споров

Обеспечительные меры применяются для обеспечения иска или имущественных интересов заявителя, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю. Обеспечительные меры должны соответствовать заявленным требованиям, т.е. быть непосредственно связанными с предметом спора, соразмерными заявленному требованию, необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта или предотвращения ущерба. АПК РФ устанавливает открытый перечень обеспечительных мер, которые могут быть приняты при рассмотрении корпоративного спора. К ним, в частности, относятся:
— наложение ареста на акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов;
— запрещение ответчику и другим лицам совершать сделки и другие действия в отношении акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов;
— запрещение органам юридического лица принимать решения либо совершать иные действия по вопросам, относящимся к предмету спора или непосредственно с ним связанным;
— запрещение юридическому лицу, его органам или участникам, а также иным лицам исполнять решения, принятые органами этого юридического лица;
— запрещение держателю реестра владельцев ценных бумаг и (или) депозитарию осуществлять записи по учету или переходу прав на акции и иные ценные бумаги, а также совершать другие действия в связи с размещением и (или) обращением ценных бумаг.
Обеспечительные меры применяются в арбитражном процессе по заявлению лиц, участвующих в деле. Как правило, такими лицами являются истец или заявитель, с чьей стороны может быть злоупотребление правом на применение обеспечительных мер. Закон содержит ряд положений, направленных на предотвращение подобных злоупотреблений правом. К ним относятся описание последствий, к которым не должно приводить применение обеспечительных мер, рассмотрение заявления о применении обеспечительных мер в судебном заседании.
Принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом деятельность или существенно ее затруднять, а также к нарушению юридическим лицом законодательства Российской Федерации (ч. 1 ст. 225.6 АПК РФ).

голоса
Рейтинг статьи
Ссылка на основную публикацию
Adblock
detector